INTRODUÇÃO

Você já ouviu falar em acordo de sócios, mas talvez ainda não saiba o impacto que esse documento pode ter no presente e no futuro da sua empresa.

Neste artigo, vamos abordar:

• O que é o acordo de sócios e por que ele é diferente do contrato social;
• Cláusulas fundamentais para proteger o negócio;
• Como ele se conecta com governança, sucessão e holding;
• Estruturas recomendadas para empresas familiares que desejam longevidade e organização.

PARTE 1 – DIFERENÇA ENTRE CONTRATO SOCIAL E ACORDO DE SÓCIOS

O contrato social é o documento registrado na Junta Comercial que formaliza a existência da empresa.

Já o acordo de sócios é um instrumento privado, firmado entre os sócios, com força vinculativa apenas entre as partes. Ele permite tratar temas mais sensíveis e estratégicos, como:

• Permanência mínima;
• Apuração e pagamento de haveres;
• Políticas de distribuição de lucros;
• Regras de sucessão e saída;
• Direitos e deveres não abordados no contrato social.

Ou seja, é no acordo que os sócios alinham a prática da convivência societária.

PARTE 2 – CLÁUSULAS QUE NÃO PODEM FALTAR

Em especial em sociedades familiares, algumas cláusulas são indispensáveis:

1. Distribuição de funções e poderes
Evita sobreposição de tarefas e conflitos internos.

2. Permanência mínima (lock-up)
Desestimula saídas precipitadas e protege o ciclo inicial da empresa.

3. Saída planejada e forma de pagamento
Garante previsibilidade e protege o caixa da empresa em caso de desligamento.

4. Tag along e drag along
Equilibram direitos entre majoritários e minoritários em negociações de participação.

5. Confidencialidade e não concorrência
Preservam o capital intelectual e evitam concorrência desleal após a saída.

6. Exclusão de sócio
Previne paralisação e protege a empresa em caso de quebra de dever fiduciário.

PARTE 3 – GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança é o conjunto de mecanismos que organiza a tomada de decisão na empresa.

Mesmo em empresas pequenas, aplicar princípios de governança gera efeitos positivos:

• Evita decisões centralizadas e impulsivas;
• Cria rotinas de planejamento e prestação de contas;
• Define critérios claros para entrada e saída de membros;
• Reduz riscos de conflitos internos.

Com conselhos consultivos, assembleias e instrumentos de controle, é possível criar um ambiente de responsabilidade, transparência e continuidade.

PARTE 4 – SUCESSÃO EMPRESARIAL

A sucessão empresarial deve ser planejada com antecedência. O acordo de sócios é ferramenta chave para isso.

Cláusulas comuns em empresas familiares:

• Direito de preferência entre herdeiros;
• Impedimento de cônjuges na gestão;
• Avaliação de quotas com critérios objetivos;
• Regras para cessão programada e usufruto vitalício.

Sem essas definições, a sucessão pode se tornar um processo litigioso, que paralisa a operação e destrói valor.

O ideal é que o acordo dialogue com o planejamento sucessório, testamentos e outros instrumentos patrimoniais.

PARTE 5 – HOLDING E PROTEÇÃO PATRIMONIAL

As holdings são estruturas comuns para organização patrimonial:

• Holding patrimonial: concentra imóveis e ativos da família;
• Holding empresarial: centraliza participações em empresas operacionais.

Vantagens:

• Planejamento sucessório facilitado;
• Segrega patrimônio da operação;
• Potencial redução tributária;
• Profissionaliza a gestão e organiza o poder de decisão.

Em fases de transição, o fundador pode manter usufruto ou poder de veto, mesmo sem gestão direta.

PARTE 6 – EMPRESAS FAMILIARES: ESTRUTURA RECOMENDADA

Empresas familiares têm dinâmicas próprias. Além do acordo e da holding, outras estruturas ajudam:

• Protocolo familiar: define valores, regras de entrada, educação e convivência;
• Assembleia familiar: alinha expectativas entre gerações;
• Conselho de família: intermedia relação com a empresa;
• Family Office: gestão profissional de patrimônio, planejamento e apoio.

Esses mecanismos promovem longevidade, organização e preservação da cultura empresarial e familiar.

CONCLUSÃO

O acordo de sócios é apenas uma parte de um ecossistema de proteção e continuidade.

Empresas que se estruturam têm mais estabilidade, menos litígio e maior valor de mercado.

Planejar é um ato de responsabilidade com o presente e com o futuro.

O crescimento começa com estrutura.